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新法条文
第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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旧法对比
《中华人民共和国公司法(2018修正)》
第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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股8解读
本条是公司法的公司合并后债权债务承继条款。
公司合并后,因合并而消灭的公司,其资产、债权、债务全部由存续公司或新设公司承继,由存续公司或新设公司行使这些资产的所有权,享有这些债权,并负责清偿这些债务。
公司合并的法律后果主要体现在以下几个方面:
1.公司合并后,消灭的公司应当办理注销登记,且它的终止与一般公司的终止不同,无须经过清算程序,公司法人人格直接消灭。
2.在吸收合并中,存续公司因承受消灭公司的权利和义务而发生组织变更,应办理变更登记。而在新设合并中,参与合并的公司全部消灭而产生新的公司,该新设公司应办理设立登记。
3.在合并过程中,被吸收公司的全部积极财产和消极财产均转移到存续公司,这在民法上被称为财产的概括承受。